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優博訊回應調低標的公司業績承諾:基于雙方友好協商

2019/6/17 15:29:05      挖貝網 劉君

挖貝網 6月17日, 優博訊日前收到深交所的重組問詢函,問詢函中就公司調低重組交易方珠海佳博業績承諾作出問詢。優博訊對此給出解釋。

草案顯示,標的公司——珠海佳博科技股份有限公司2019至2023年承諾扣除非經常性損益后的歸屬母公司凈利潤分別為7,000萬元、9,000萬元、11,000萬元、12,500萬元及12,500萬元。而優博訊此前披露的預案中顯示,標的公司2019至2022年承諾凈利潤分別為8,000萬元、10,000萬元、12,000萬元、13,500萬元。相比預案,承諾方的利潤均有所下調。

優博訊表示,本次交易方案的調整是交易雙方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交易意向的原則友好協商的結果,有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實施。

本次交易方案的調整,體現在多方面。首先,承諾期限拉長。本次正式方案與原方案相比,承諾方的業績承諾期由4年延長至5年,承諾的凈利潤總和由43,500萬元調整至52,000萬元,承諾業績總和占總估值對價的比例從53.37%上升至63.80%。

其次,股份鎖定期延長。相比預案,變更后的股份鎖定期為5年。補償義務人獲得上市公司股份的解限比例分別為20%、30%、20%、20%、10%。標的公司未來五年承諾凈利潤占承諾總額的比例分別為13%、17%、22%、24%、24%。

最后,本次交易中,標的公司的市盈率指標均低于可比上市公司水平和可比交易案例水平。

對于解鎖比例與業績承諾比例不匹配的原因,優博訊表示,綜合考慮本次承諾業績總和占總估值對價的比例為63.80%,股份鎖定期為五年,均為市場案例較高水平等因素,根據市場化原則談判協商的結果,本次交易方案存在股份解鎖比例高于業績承諾比例的情形。但本次交易方案中股份解除鎖定的安排符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關鎖定要求,是根據市場化原則協商談判的結果,不存在特殊的利益安排。


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